福田汽车联合云内等三家企业成立合资公司

2月21日，北汽福田汽车股份有限公司(以下简称“公司”)发布关于与关联方共同投资的公告。公司与云南云内动力集团有限公司(以下简称“云内集团”)、吉林恒联精密铸造科技有限公司(以下简称“吉林科技”)、北京汽车股份有限公司(以下简称“北京汽车”)拟共同出资设立河北规一汽车部件有限公司(以下简称“河北规一”、“合资公司”)，注册资本为43,631.85万元人民币。

合资公司的出资方式及股权结构

合资公司的注册资本为43631.85万元人民币，其中，云内集团以货币形式缴纳注册资本，福田汽车、吉林科技、北京汽车以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(天兴评报字(2018)第1515号)确认的股权对价为基准核定其所持有的股权价值，并以其所持有的河北福田的股权缴纳出资，股权价值以北京市国资委核准的数额为准。出资完成(工商变更登记)后，河北福田成为河北规一的全资子公司。公司的股权结构如下：

关联交易的目的及对上市公司的影响

(一)本次交易的必要性

本次公司拟与河北福田其他两家股东以各自持有的股权作价出资，与云内集团共同设立合资公司，一是公司与云内集团拥有良好的合作伙伴关系，通过强强合作提升合作方的市场份额及竞争力;二是可以降低河北福田资产负债率：河北福田现资产负债率高达93%，通过引入投资人以改善企业资产负债率;三是有利于解决河北福田后续经营的固定资产资金需求;四是引进优秀管理团队，提升河北福田经营管理水平：云内集团铸造业务经营管理水平在行业内处于前列，结合目前市场竞争形势，利用其技术、质量等管理经验，可大幅提升河北福田的经营管理水平;五是本次交易后，河北福田不再纳入公司合并报表范围，公司财务结构将得以改善，有利于增强投资者信心;六是引入云内集团的资金，可优先偿还公司部分欠款，缓解福田汽车资金压力。本次交易符合福田汽车的长远利益，是可行的。

(二)本次交易导致公司合并报表范围变更，对公司财务状况和盈利能力的影响本次交易将实现投资收益约0.67亿元，交易完成后，河北福田将不再纳入福田汽车合并报表范围，将导致资产减少约5.36亿，资产负债率下降0.4%左右。

(三)其他影响截至本公告披露日，公司为河北福田提供担保的实际发生余额为1亿元，该担保已经公司董事会及股东大会审议通过(详见临2018-046号、2018-054号公告)。上述担保双方确认将按照原协议/合同安排继续履行，以确保公司业务正常开展，于担保协议期间签署的借款合同到期后自动解除。(注：上述担保如有变化，公司将按照规定要求履行披露义务。)

截至本公告披露日，公司为河北福田提供经营性借款3.48亿元，合资公司收到云内集团的注资款项后，由河北福田先向公司偿还1亿元借款，余下2.48亿元债务分三年等额偿还，相关债务利息以同期银行贷款利率为标准收取。

公司不存在委托河北福田理财情况。

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