[摘要]3月22日晚间，主营焊接钢管业务的玉龙股份披露，公司拟斥资近7.9亿元，投资天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司(以下简称玉汉尧)，投资后公司持有玉汉尧33.34%股权。
2014年以来新能源汽车的发展迅猛，极大刺激了动力锂电池技术发展。在此背景下，一些主营业务不振的企业也将目光瞄上锂电池行业上下游，欲培育新的利润增长点。
3月22日晚间，主营焊接钢管业务的玉龙股份披露，公司拟斥资近7.9亿元，投资天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司(以下简称玉汉尧)，投资后公司持有玉汉尧33.34%股权。
上述交易披露后，上交所即火速下发问询函。由于此次交易金额巨大，上交所对于此次收购的资金来源进行了问询，并请公司说明此次收购是否影响业务的正常开展。
标的去年0营收亏损667万
公告显示，玉龙股份与相关交易方签订了“股权转让即增资扩股”协议，其中玉龙股份通过现金受让股权的方式，以3亿元的价格购买烯能航兴和烯煜科技分别所持标的公司181万元、226万元的出资。同时，上市公司通过现金出资的方式，以4.896亿元的价格认购标的公司665万元的新增注册资本。
此次完成交易后，玉龙股份将合计持有标的公司33.34%的股权，并根据协议约定取得标的公司66.67%的表决权，标的公司将成为公司控股子公司。
记者注意到，交易方还同时承诺，2018年至2021年，玉汉尧四年的归属母公司的净利润(扣除非经常性损益后的净利润)分别不低于3000万元、1.5亿元、2.7亿元和3亿元。
需要注意的是，上市公司斥巨资收购的标的，于去年3月份才刚刚成立，且从标的的经营情况看，2017年营收为0，净利润则是亏损667.22万元。这样一家公司又是因何让玉龙股份为之“倾心”?
公告显示，玉汉尧的主营业务主要为石墨烯电池正、负极材料研发、制造、销售。其主要产品为三元正极材料及改性三元正极材料和改性复合导电浆料，产品主要应用于锂离子电池的生产。
2014年以来新能源汽车发展迅猛，也由此带动了锂电池行业的迅猛发展，同时也促进了市场对动力型锂电池正极材料的需求。来自高工产研锂电研究所的数据显示，2020年三元材料出货量将达到21.8万吨。
玉龙股份称，由玉汉尧所生产的改性三元材料市场应用前景广阔，公司对其进行股权收购可以培育新的利润增长点，同时在新能源、新材料方向领域抢占市场先机。不过公司同时表示，如果未来标的公司不能在项目建设、技术研发等方面有所突破，将对业绩造成不利影响。
公司称资产负债率本不高
此次交易披露后，上交所也进行了关注，并随即下发了问询函。
记者了解到，在此次交易中，尽管交易方给了出未来四年业绩承诺的具体数额，但是其测算过程和依据，交易方案中则并未进行具体的表述，因此上交所要求玉龙股份针对前述事项作出具体说明，并要求解释四个年度预测净利润增幅差别较大的原因。
上交所还关注到了玉汉尧较高的股权估值。交易方案显示，根据双方协商约定，此次交易标的玉汉尧投前100%股权估值为22.10亿元，而玉汉尧所有者权益仅为2032.78万元。换句话说，此次交易标的股权的估值较其账面净资产值大幅溢价。
玉龙股份对于此次标的较高的估值也做出了解释，公司计算出，此次交易中的标的的市盈率为9.21倍，估值符合行业水平，且玉龙股份认为，这是在考虑了标的公司所处的锂电池正极材料市场迅速发展、标的公司的改性材料产品性能优越等因素后，由交易双方协商确定的。
不过上述理由未能说服监管层，上交所要求玉龙股份说明此次交易标的股权的估值较其账面净资产值大幅溢价的主要原因及合理性。
另一方面，由于此次交易涉及的资金巨大，上交所更是直问上市公司“钱从何来”，并且要求上市公司结合公司的资产、负债和现金流状况，说明此次对外投资对公司财务结构的影响，以及是否会影响公司现有业务的正常开展。
根据玉龙股份披露的三季报显示，报告期内，公司总资产为23.92亿元，同比上期下降22.88%;期末账上未产生短期借款，同时账上货币资金则有18.34亿元。
玉龙股份2017年业绩预盈公告显示，公司报告期内实现扭亏为盈，公司业绩预计盈利7346.98万元到8133.67万元。业绩预盈主要是非经常性损益事项所致，2017年，玉龙股份对部分钢管业务相关资产进行处置，这一非经常性损益事项影响金额约为6779万元。
“公司的资产负债率本身就不高，报告期内做过一些资产处置，处置资产获得了一些收益。”玉龙股份的证券事务代表3月23日向记者表示。而对于未来公司是否会继续剥离原主业，其表示并不清楚，需要看领导层的战略规划。
（责任编辑：孙传福）
